Misure per la LIQUIDITA' alle imprese danneggiate dall’emergenza da Covid-19
Le norme introdotte dal D.L. n. 18/2020 c.d. "Cura Italia" - in particolare con l'Articolo 56 - possono essere oggi essere meglio approfondite con la lettura congiunta di:
- FAQ specifiche del MEF del 22 marzo
- Comunicazione Banca d'Italia del 23 marzo - Precisazioni in materia di segnalazioni alla Centrale dei rischi
- Circolare ABI del 24 marzo
- Documento E.B.A. - Autorità Bancaria Europea - del 25 marzo 2020 “Statement on the application of the prudential framework regarding Default, Forbearance and IFRS9 in light of COVID-19 measures”.
Come abbiamo già visto il D.L. 18/2020 ha introdotto una serie di disposizioni a sostegno della liquidità delle imprese danneggiate dall’emergenza epidemiologica, con particolare riferimento a:
- moratoria straordinaria dei prestiti e delle linee di credito concesse da Banche e Intermediari Finanziari a micro, piccole e medie imprese
- e sui nuovi interventi del Fondo di Garanzia per le PMI.
Focalizzandoci ancora sulle Moratorie PMI.
Relativamente ai SOGGETTI BENEFICIARI (D.L. 18/2020, art. 56, commi 4 e 5)
Possono accedere alle citate misure le micro, piccole e medie imprese (PMI), aventi sedi in Italia, appartenenti a tutti i settori - come definite dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 2003/361/CE del 6 maggio 2003 - che hanno subito in via temporanea carenze di liquidità per effetto dell’epidemia.
Secondo la definizione della Commissione Europea, sono PMI le imprese con meno di 250 dipendenti e con fatturato inferiore a 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro.
Come precisato dal Ministero nelle FAQ del 22 marzo scorso, sono ricompresi anche i lavoratori autonomi titolari di partita IVA (tra cui i Professionisti e le Ditte individuali).
Ai sensi della Raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE i limiti sono così sintetizzabili:
- microimprese, limite (si intende da non superare) a 10 occupati, con fatturato o totale di bilancio annuo non superiore a 2 milioni di euro;
- piccole imprese, limite a 50 occupati con fatturato o totale di bilancio annuo non superiore a 10 milioni di euro;
- medie imprese, limite a 250 occupati con un fatturato annuo od un totale di bilancio annuo non superiore rispettivamente a 50 milioni e 43 milioni di euro.
Occorre precisare che detti parametri dimensionali devono tenere conto dei dati:
- delle imprese collegate all'impresa richiedente la facilitazione in commento (ovvero quelle rispetto alle quali un’impresa a monte detiene, da sola o insieme a una o più imprese collegate, almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto dell’impresa a valle), in proporzione alla percentuale di partecipazione al capitale o alla percentuale di diritti di voto detenuti (se più elevata);
- delle imprese controllate dall'impresa in questione (cioè quelle fra le quali esiste una relazione in cui una impresa detiene il controllo di diritto,
di fatto o contrattuale) nella misura del 100 %.
Per accedere alle misure l’impresa deve essere in bonis, vale a dire - come precisato dal Ministero nelle FAQ del 22 marzo scorso - che non deve avere posizioni debitorie classificate come “esposizioni deteriorate”, ripartite nelle categorie sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate.
In particolare, non deve avere rate scadute (ossia non-pagate o pagate solo parzialmente) da più di 90 giorni.
Relativamente alle MODALITÀ DI ACCESSO ALLE MISURE BENEFICIARI (D.L. 18/2020, art. 56, co.3)
I soggetti che intendono accedere alle citate misure devono presentare alla propria banca/intermediario finanziario una specifica comunicazione, corredata della dichiarazione con la quale l'impresa autocertifica ai sensi dell'art. 47 DPR 445/2000 di aver subito in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza diretta della diffusione dell'epidemia da COVID-19.
Secondo quanto precisato dal Ministero con le FAQ del 22 marzo 2020, nella suddetta comunicazione l’impresa deve auto-dichiarare:
- il finanziamento per il quale si presenta la comunicazione di moratoria;
- “di aver subito in via temporanea carenze di liquidità quale conseguenza della diffusione dell’epidemia da COVID-19”;
- di soddisfare i requisiti per la qualifica di micro, piccola o media impresa;
- di essere consapevole delle conseguenze civili e penali in caso di dichiarazioni mendaci ai sensi dell’art. 47 DPR 445/2000.
Le banche e gli intermediari finanziari vigilati e gli altri soggetti abilitati alla concessione del credito in Italia sono tenuti ad accettare le comunicazioni di moratoria se rispettano i requisiti previsti dal decreto-legge: ciò non implica, quindi, che la banca debba verificare la veridicità delle autodichiarazioni effettuate dalle imprese, ma solo che la predetta comunicazione contenga gli elementi sopra indicati.
La comunicazione può essere inviata da parte dell’impresa anche via PEC, ovvero attraverso altre modalità che consentano di tenere traccia della comunicazione con data certa.
Secondo quanto precisato anche nella relazione illustrativa del decreto, le misure di cui al comma 2, lett. a), b) e c) si applicano esclusivamente ai finanziamenti ottenuti dalle imprese prima della data di entrata in vigore dello stesso decreto.
Come indicato dal Ministero nelle FAQ del 22 marzo scorso, è opportuno che l’impresa contatti la banca o l’intermediario finanziario per valutare le opzioni migliori, tenuto conto che nel D.L. 18/2020 sono previste anche altre importanti misure a favore delle imprese, ad esempio quelle che prevedono l’intervento del Fondo di garanzia PMI che possono collegarsi con la misura della moratoria.
Le banche possono inoltre offrire ULTERIORI FORME DI MORATORIA, ad esempio quelle previste dall’apposito accordo tra l’ABI e le rappresentanze di impresa, ampliato e rafforzato il 6 marzo scorso (cfr. Accordo per il credito 2019, come modificato dall’Addendum del 6 marzo 2020).
Al riguardo è molto importante quanto hanno precisato a livello bancario il MEF, l'EBA e la Banca d'Italia:
- dalle FAQ del MEF si precisa che “NON vengono considerate come misure di forbearance (tolleranza) nell’accezione utilizzata della Autorità di vigilanza europee e quindi può ricorrere alle moratorie anche l’impresa che comunque è in bonis anche se ha già ottenuto misure di sospensione o ristrutturazione dello stesso finanziamento nell’arco dei 24 mesi precedenti”;
- EBA (European Banking Authority) ha precisato che le misure di moratoria concesse ad imprese in difficoltà finanziaria derivante dall'emergenza pandemica NON devono essere classificate dalle banche tra le esposizioni “bonis con concessione” (c.d. “forbearance measures”); ciò comporta che l'impresa che beneficia della moratoria per i danni subiti dall’Emergenza da Covid-19, NON verrà sottoposto al conseguente periodo di monitoraggio bancario di 24 mesi (c.d. “probation period”), successivi al perfezionamento della misura di concessione e durante il quale deve mantenere assoluta regolarità nei pagamenti (pena la classicazione in “stage 2”, per le quali la banca è tenuta ad un maggiore accantonamento prudenziale);
- Banca d'Italia comunica in merito alle segnalazioni alla Centrale dei rischi:
- per le imprese beneficiarie della previsione di cui all’art. 56, co. 2, lett. a) e b) del decreto, nella segnalazione della relativa posizione debitoria si dovrà tener conto dell’impossibilità di revocare in tutto o in parte i finanziamenti in discorso o della proroga del contratto; gli intermediari pertanto NON dovranno ridurre l’importo dell’accordato segnalato alla Centrale dei rischi;
- per le imprese beneficiarie della sospensione ex art. 56, co. 2, lett. c) del citato decreto, nella segnalazione della relativa posizione debitoria si dovrà tener conto della temporanea inesigibilità dei crediti in discorso, sia in quota capitale che in sorte interessi (ove prevista).
Coerentemente, per l’intero periodo di efficacia della sospensione, dovrà essere interrotto il computo dei giorni di persistenza degli eventuali inadempimenti già in essere ai fini della valorizzazione della variabile “stato del rapporto”.
Ulteriore precisazione di carattere più generale: analoghi criteri segnaletici devono essere seguiti in relazione ad altre disposizioni del suddetto decreto, ad altre previsioni di legge, ad accordi o protocolli d’intesa che prevedano l’impossibilità di revocare finanziamenti o il beneficio della sospensione dei pagamenti relativi a finanziamenti oggetto di segnalazione alla Centrale dei rischi.
In ogni caso, con riferimento alle disposizioni normative suindicate, il soggetto finanziato NON potrà essere classificato a sofferenza dal momento in cui il beneficio è stato accordato.
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Relativamente alle MISURE DI SOSTEGNO FINANZIARIO PER LE MICRO, PICCOLE E MEDIE IMPRESE (D.L. 18/2020, articolo 56, co. 2):
Le imprese danneggiate dalla diffusione di COVID-19 che hanno esposizioni debitorie nei confronti di banche, intermediari finanziari ex art. 106 del d.lgs. n. 385 del 1° settembre 1993 (Testo unico bancario) e degli altri soggetti abilitati alla concessione del credito in Italia, possono avvalersi per il tramite di apposita comunicazione delle seguenti misure di sostegno finanziario, di cui al comma 2, lett. a), b) e c) del suddetto decreto:
- a) le aperture di credito sino a revoca e i prestiti accordati a fronte di anticipi su crediti in essere alla data del 29 febbraio 2020 o quelli in essere alla data di pubblicazione del decreto (17 marzo 2020), se superiori, non possono essere revocati neanche in parte (sia per la parte utilizzata sia per quella non ancora utilizzata), fino al 30 settembre 2020;
- b) il rimborso dei prestiti non rateali che scadono prima del 30 settembre 2020 è posticipato, senza alcuna formalità, al 30 settembre 2020, alle medesime condizioni. Eventuali elementi accessori al contratto di finanziamento sono prorogati coerentemente senza formalità. Come precisato dalla relazione illustrativa al decreto, la restituzione dei predetti prestiti avviene con modalità che non risultino in ulteriori oneri né per gli intermediari né per le imprese;
- c) il pagamento delle rate o dei canoni di leasing relativi ai mutui e altri finanziamenti a rimborso rateale, anche perfezionati tramite il rilascio di cambiali agrarie, in scadenza prima del 30 settembre 2020 è sospeso sino al 30 settembre 2020. Il piano di rimborso delle rate o dei canoni oggetto di sospensione è dilazionato, unitamente agli elementi accessori e senza alcuna formalità, secondo modalità che assicurino l’assenza di nuovi o maggiori oneri sia per gli intermediari sia per le imprese. È facoltà delle imprese richiedere la sospensione del pagamento dell’intera rata o soltanto dei rimborsi in conto capitale.
ABI ha precisato che il rimborso dei prestiti non rateali che scadono prima del 30 settembre 2020 sarà quindi posticipato, senza alcuna formalità, al 30 settembre 2020, alle medesime condizioni; gli eventuali elementi accessori al contratto di finanziamento sono prorogati coerentemente senza formalità.
Nella circolare viene precisato che:
- per “elementi accessori” si intendono tutti i contratti connessi al contratto di finanziamento, tra i quali, in particolare, garanzie e assicurazione (nonché i contratti in derivati); questi contratti sono prorogati senza formalità, automaticamente, alle condizioni del contratto originario;
- anche per le aperture di credito a revoca e per i prestiti accordati a fronte di anticipi su crediti esistenti, permangono inalterati gli elementi accessori al contratto di finanziamento senza alcuna formalità;
- il periodo di sospensione di cui alla lettera c) comprende anche la rata in scadenza il 30 settembre 2020, vale a dire che la rata in scadenza il 30 settembre non deve essere pagata.
Lo stesso meccanismo di proroga automatica verrà applicato anche per le aperture di credito a revoca e per i prestiti accordati a fronte di anticipi sui crediti esistenti.