D.L. Liquidità: l'iter da seguire (a nostro avviso) per i "micro-finanziamenti" fino a 25mila euro

DL-Liquidità (D.L. 23/2020)

Gli aspetti più rilevanti del D.L. 23/2020 per il sostegno al credito delle imprese riguardano:

1. l’attivazione straordinaria e temporanea della Garanzia dello Stato, attraverso SACE SpA, su operazioni di credito bancario per Grandi Imprese (Art. 1), solo in parte fruibili per le PMI, chiamate anche ad un preventivo “pieno” utilizzo delle potenzialità offerte dal Fondo di Garanzia per le PMI;
2. il potenziamento e l’ampliamento dell’intervento del Fondo di Garanzia per le PMI (Legge 662/96) -noto anche come “Fondo Centrale di Garanzia PMI”- per contrastare gli effetti innescati dalla diffusione del virus Covid-19 (Art. 13);

Da un lato (Art. 1 – al Capo I MISURE DI ACCESSO AL CREDITO PER LE IMPRESE, Artt. 1-3) c'è SACE S.p.A. per sostenere le imprese di dimensioni maggiori: la garanzia pubblica (“Garanzia Italia”) sarà compresa tra il 70% e il 90% ed è in corso di predisposizione una "piattaforma" per lo scambio di dati tra Banche e SACE.

Dall'altro (Art. 13 – al Capo II MISURE URGENTI PER GARANTIRE LA CONTINUITA' DELLE IMPRESE COLPITE DALL'EMERGENZA COVID-19, Artt. 4-14) c'è il potenziamento del Fondo di garanzia per le PMI con garanzie pubbliche gratuite, fino a euro 5/MLN, per le Microimprese, PMI, Professionisti e Lavoratori autonomi dotati di partita iva.

All’interno di questo impianto per le M-PMI emergono per urgenza e necessità diffusa i c.d. "mini-finanziamenti", operazioni finanziarie di importo fino a 25mila euro, per le quali l'intervento del Fondo Centrale di Garanzia è concesso:

• automaticamente
• gratuitamente
• e senza valutazione (del Fondo).

Per le Partite-Iva in flat tax al 15% i micro-finanziamenti sono possibili, ma solo fino a importi di € 16.250 (=25% di 65mila euro)

Nonostante le premesse positive, “intrinseche” nello strumento, è doveroso affrontare l’argomento con concretezza e realismo dato che esistono seri rischi di perdersi in procedure comunque complesse rispetto ai tempi strettissimi di cui hanno bisogno le Imprese per ricevere liquidità come fosse “ossigeno”.

NOTA 1. Un LIMITE QUANTITATIVO su tutti

L’articolo 13 Lett. “M” del DL-Liquidità stabilisce che la garanzia del FCG al 100% si applica a finanziamenti fino a 25mila euro e comunque entro il 25% dei ricavi del beneficiario.

Ciò significa, nella pratica, che il micro-finanziamento "pieno" da 25mila euro si può ottenere solo se si hanno Ricavi pari ad almeno 100mila euro (ricavi desumibili da ultimo bilancio depositato o da ultima dichiarazione fiscale presentata alla data della richiesta della garanzia sul finanziamento): sotto la soglia di Ricavi di 100mila euro, il finanziamento-massimo che si può richiedere si riduce proporzionalmente.

NOTA 2. VELOCITA’ è una ipotesi, la realtà è un’altra

Automatismo, gratuità e zero valutazione si riferiscono all’intervento in Garanzia del Fondo e non delle attività del Soggetto Finanziatore che può beneficiare di una garanzia pubblica al 100% della nuova esposizione di credito, ma che è chiamato, comunque, al rispetto di una normativa di settore stringente e particolare, nonché alla futura attività di verifica e controllo delle Autorità di Vigilanza sul credito (BCE o Banca d’Italia).

Così come è scritto il Decreto, permangono in capo ai Soggetti Finanziatori responsabilità relative al rispetto di Legge (un esempio su tutti: la incauta concessione di credito), della normativa secondaria (Banca d’Italia) e Procedure interne rigidamente codificate (soggette alle verifiche periodiche di Bankitalia o BCE) e tutte da adattare alle emergenze di periodo.

In questa fase di eccezionale gravità servono misure altrettanto eccezionali: ma ci vuole tempo, un minimo di tempo proprio per “adattare” un impianto strutturato e complesso quale è quello di un ente bancario o finanziario e per fare in modo che l’intera Rete di filiali (oggi anch’essa alle prese con le restrizioni proprie delle normative anti-contagio), in modo uniforme sul territorio, risponda alle sollecitazioni provenienti dalle Imprese.

NOTA 3. OPERATIVITA’

Un’altra difficoltà che Microimprese, PMI e Autonomi potrebbero trovare nell’accesso ai finanziamenti da 25mila euro potrebbe arrivare dagli orientamenti “commerciali” degli Istituti di credito. In una fase di emergenza- perativa per le stesse reti-bancarie, non tutti gli Istituti potrebbero adottare politiche espansive sui micro-finanziamenti, trattandosi di operazioni:

• di piccolo importo (“small tickets”)
• a rischio di credito azzerato, 
• ma poco remunerative, forse in misura insufficiente per la gestione di attività comunque onerose:
  • censimento anagrafico di controparte
  • verifica dei requisiti soggettivi del Richiedente
  • istruttoria del merito di credito (difficile che venga azzerata questa attività)
  • erogazione
  • gestione del post-erogazione

potrebbe rappresentare un insieme di attività non facili da gestire, soprattutto in una fase di emergenza e ridotta capacità operativa ed in concorrenza ad altre misure agevolative (Moratorie ex lege di cui al DL “Cura Italia” e Anticipo Cassa Integrazione su tutte).

Da qui la possibilità che le Banche, che non sono “tenute” alla erogazione del finanziamento, possano presentare al cliente:

• prodotti alternativi, già “a listino”, più testati e facili da gestire,
• tempistiche di erogazione più dilatate di quanto si possa pensare,
• alternativo percorso verso altri istituti di credito.

Un ulteriore utile elemento di chiarezza va fatto sulle PROCEDURE DI ISTRUTTORIA del FCG:

Per quanto riguarda la garanzia pubblica al 90% (tipologia III) e quella che può arrivare al 100% con il concorso al 10% dei confidi privati (tipologia II), una valutazione del Fondo Centrale è prevista.

Ai fini della definizione delle misure di accantonamento a titolo di coefficiente di rischio, la probabilità di inadempimento delle imprese è calcolata esclusivamente sulla base dei dati del “modulo economico finanziario”, riferiti ad alcuni elementi degli ultimi due bilanci depositati come rapporto debiti a breve/fatturato, oneri finanziari/Mol, patrimonio netto/totale attivo ed altri.

Non è prevista, nemmeno per queste garanzie, la valutazione andamentale basata sui dati degli ultimi sei mesi relativi ad esempio a sconfinamenti, rate scadute, rapporto tra utilizzato e accordato.

La nostra sensazione è che le Banche continueranno a fare le proprie valutazioni di merito di credito, in ogni caso; per i “mini-finanziamenti” - come anticipato - non è prevista è la valutazione del Fondo, ma non del Soggetto Finanziatore.

Ciò premesso -doveroso a nostro avviso- andiamo a evidenziare come ORGANIZZARSI AL MEGLIO per un’istanza di credito in questa fase, investendo un po' di tempo nella preparazione della Richiesta di credito e di un mini-finanziamento fino a 25mila euro in particolare, che può rappresentare “ossigeno” per i prossimi mesi a venire.

Con il DL-Liquidità (Art. 13) l’operatività del “Fondo Centrale di Garanzia” (nel seguito anche FCG) è estesa in via straordinaria e per il periodo transitorio fino al 31 dicembre 2020, in deroga alla vigente disciplina del Fondo:

• nell'importo massimo garantito per singola impresa (elevato da eur 2,5/MLN a eur 5/MLN);
• ai soggetti beneficiari diversi dalle PMI ed ampliato imprese che hanno massimo 499 dipendenti, le c.d. “Mid Cap” (imprese a media capitalizzazione), intermedie tra le PMI e le Grandi imprese.

Operazioni finanziarie

Pervenuta (in data 14.04.2020) la autorizzazione della Commissione Europea ai sensi dell'articolo 108 del Trattato sul funzionamento dell'unione europea (TFUE), le tre “fasce” di operatività della garanzia pubblica del FCG, sulla base dell’importo delle operazioni finanziarie, si sostanziano in: 

I. finanziamenti di importo fino a 25mila euro [c.d. “micro-finanziamenti”,di cui alla lettera “M” dell’art. 13 del DL],

in favore di Micro e PMI la cui attività sia stata colpita dall'emergenza da Covid-19, senza alcuna valutazione del merito di credito da parte del Fondo Centrale di Garanzia (FCG) e con Garanzia FCG per il 100% del prestito, quest’ultimo di DURATA complessiva massima di 72 mesi (=6 anni, per vincoli UE), comprensiva di PREAMMORTAMENTO minimo (obbligatorio) di 24 mesi;

II. finanziamenti di importo fino a 800mila euro [di cui alla lettere “C” e “N” dell’art. 13 del DL]

in favore di Imprese la cui attività sia stata colpita dall'emergenza da Covid-19, con la valutazione del merito di credito e con Garanzia FCG per il 90% del prestito, elevabile al 100% mediante il concorso (in additività) della garanzia dei Confidi;

III. finanziamenti nei casi restanti con tetto a 5 milioni-di-importo-garantito

e valutazione della situazione finanziaria pre-crisi; anche in quest’ultimo caso si può arrivare al 100% di Garanzia FCG, ma con la controgaranzia dei Confidi, anche mediante il concorso delle sezioni speciali del Fondo di Garanzia [lettere “C” e “D”dell’art. 13 del DL].

IN GENERALE - Istruttorie semplificate per il FDG

Il rilascio della Garanzia del FCG è gratuito per tutte e 3 le tipologie di operazioni finanziarie di cui sopra, ma in particolare è gratuito e automatico per la tipologia I -  “micro-finanziamenti” di importo fino a 25mila euro per i quali la banca (o, meglio, il soggetto finanziatore in genere) potrà erogare il finanziamento con la sola verifica formale del possesso dei requisiti, senza attendere l’esito dell’istruttoria del gestore del Fondo.

Per le tipologie II e III la garanzia è concessa senza applicazione del modello di valutazione di cui alla parte IX, lettera A, delle condizioni di ammissibilità e delle vigenti Disposizioni operative del Fondo (di cui al decreto del Ministro  dello  sviluppo  economico  12  febbraio  2019): a tal fine è stato eliminato il controllo, in fase di presentazione della richiesta di ammissione, per le imprese appartenenti alla fascia 5 del modello di valutazione.

Ai fini dell’accantonamento a titolo di coefficiente di rischio, verranno acquisiti i dati del solo modulo economico-finanziario del modello di valutazione e, pertanto, non sarà più necessario inserire i dati relativi al modulo andamentale e all’eventuale presenza di eventi pregiudizievoli.

Requisiti soggettivi delle imprese (=soggetti beneficiari finali)

La garanzia è concessa anche in favore di beneficiari che, alla data della richiesta di garanzia, presentino esposizioni nei confronti del soggetto finanziatore classificate come “inadempienze probabili” o “scadute o sconfinanti deteriorate”, purché tale classificazione non sia precedente al 31 gennaio 2020.

La garanzia è concessa anche alle imprese che, in data successiva al 31 dicembre 2019, sono state ammesse alla procedura del concordato con continuità aziendale, hanno stipulato accordi di ristrutturazione o hanno presentato un piano attestato, purché, alla data di entrata in vigore del decreto legge, le loro esposizioni non siano più in una situazione che ne determinerebbe la classificazione come esposizioni deteriorate, non presentino importi in arretrato successivi all'applicazione delle misure di concessione e la banca, sulla base dell'analisi della situazione finanziaria del debitore, possa ragionevolmente presumere che vi sarà il rimborso integrale dell'esposizione alla scadenza.

Restano in ogni caso escluse le imprese che presentano esposizioni classificate come “sofferenze” ai sensi della disciplina bancaria. 

Documentazione antimafia

Qualora il rilascio della documentazione antimafia non sia immediatamente conseguente alla consultazione della banca dati nazionale unica (art. 96 D.Lgs. 6  settembre  2011,  n.  159), l’aiuto è concesso all’impresa sotto condizione risolutiva. Nel caso in cui la documentazione successivamente pervenuta accerti la sussistenza di una delle cause interdittive ai sensi della disciplina antimafia, è prevista la revoca dell’agevolazione, mantenendo però l’efficacia della garanzia.

Altre disposizioni

La garanzia del Fondo può essere richiesta anche su operazioni finanziarie già perfezionate ed erogate da non più di 3 mesi dalla data di presentazione della richiesta e, comunque, dopo il 31 gennaio 2020. 

Fino al 31 dicembre 2020, per le garanzie su portafogli di finanziamenti, anche senza piano d’ammortamento, dedicati a imprese danneggiate dall’emergenza Covid-19 - costituiti per almeno il 20% da imprese aventi un rating non superiore alla classe “BB” della scala di valutazione Standard’s and Poor’s alla data di inclusione dell’operazione nel portafoglio - sono applicate delle condizioni di vantaggio in termini di ammontare massimo dei portafogli, valutazione di accesso al Fondo, percentuali di copertura delle diverse tranche del portafoglio.

E’ prevista la possibilità di concedere finanziamenti anche in favore delle imprese ubicate nelle Regioni in cui l’intervento del Fondo di garanzia per le PMI è limitato alla sola controgaranzia dei fondi di garanzia regionali e dei consorzi di garanzia collettiva (c.d. “lettera r”):

- Abruzzo, - Friuli Venezia Giulia, - Marche - e Toscana.

Importi e limiti delle operazioni finanziarie

1. finanziamenti di importo fino a 25mila euro (Art. 13, lettera”M”)

Sono ammissibili alla garanzia del fondo, con copertura al 100% (sia in garanzia diretta che in riassicurazione) i nuovi finanziamenti concessi da banche, intermediari finanziari di cui all'articolo 106/TUB (D.Lgs. 385/1993) e dagli altri soggetti abilitati alla concessione di credito in favore di Microimprese, PMI, Professionisti e Lavoratori autonomi dotati di partita iva la cui attività è stata danneggiata dall'emergenza COVID-19 come risultante da dichiarazione sostitutiva ai sensi dell'articolo 47 del D.P.R. 445/2000, purché tali finanziamenti:

• abbiano una durata complessiva massima di 72 mesi (=6 anni, incluso il preammortamento),

• prevedano l'inizio del rimborso del capitale non prima di 24 mesi dall'erogazione,

• un importo non superiore al 25% dell'ammontare dei ricavi del soggetto beneficiario, come risultante dall'ultimo bilancio depositato o dall'ultima dichiarazione fiscale presentata alla data della domanda di garanzia [ovvero, per i soli soggetti beneficiari costituiti dopo il 1° gennaio  2019,  da  altra  idonea  documentazione (ad esempio la Dichiarazione annuale IVA),  anche   mediante autocertificazione  ai  sensi  dell'articolo  47  DPR 445/2000],

• importo comunque non superiore a € 25.000,00.

Nota bene:

la garanzia del FCG al 100% si applica a finanziamenti fino a 25mila euro e comunque entro il 25% dei ricavi del beneficiario. Ciò significa, nella pratica, che il micro-finanziamento "pieno" da 25mila euro si può ottenere solo se si hanno Ricavi pari ad almeno 100mila euro: sotto la soglia di Ricavi di 100mila euro, il finanziamento-massimo che si può richiedere si riduce proporzionalmente.

Per le Partite-Iva in flat tax al 15% i micro-finanziamenti sono possibili, ma solo fino a importi di € 16.250 (=25% di 65mila euro).

Si ha un nuovo finanziamento quando, ad esito della  concessione  del  finanziamento  coperto  da  garanzia, l'ammontare  complessivo delle  esposizioni  del  finanziatore nei confronti del soggetto finanziato risulta superiore all'ammontare di esposizioni detenute alla data di entrata in vigore del presente decreto (corretto per le riduzioni delle esposizioni intervenute tra le due date in conseguenza del regolamento contrattuale stabilito tra le parti prima dell'entrata in vigore del presente decreto ovvero per decisione autonoma del soggetto finanziato).

Nei casi di cessione o affitto di azienda con prosecuzione della medesima attività si considera altresì l'ammontare dei ricavi risultante dall'ultima dichiarazione dei redditi o dall'ultimo bilancio depositato dal cedente o dal locatore.

In relazione alle predette operazioni, il soggetto richiedente applica all'operazione finanziaria un tasso di interesse, nel caso di garanzia diretta o un premio complessivo di garanzia, nel caso di riassicurazione, che tiene conto della sola copertura dei soli costi di istruttoria e di gestione dell'operazione finanziaria e, comunque, non superiori a valori parametrati al rendimento dei titoli di stato (ad oggi tale dato si posiziona tra 1,40% e 2%).

Infine, come anticipato, per queste “micro-operazioni” l'intervento del Fondo Centrale di Garanzia è concesso automaticamente, gratuitamente e senza valutazione e il soggetto finanziatore eroga il finanziamento coperto dalla garanzia del Fondo - subordinatamente alla verifica formale del possesso dei requisiti - senza attendere l'esito definitivo dell'istruttoria da parte del gestore (MCC) del Fondo medesimo.

Come richiedere - a nostro avviso - i mini-finanziamenti:

1. Iniziare a preparare la DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI ATTO NOTORIO ex art. 47 del DPR 445/2000 relativa al fatto che la propria attività d'impresa è stata danneggiata direttamente dall'emergenza COVID-19, con conseguente riduzione dell’attività di impresa (parziale, in %ale, totale: meglio descrivere e quantificare) e di fatturato (a fondo pagina tra gli Allegati un modello utilizzabile).

2. Iniziare a preparare l'ALLEGATO 4-bis (a fondo pagina tra gli Allegati file scaricabilein .doc o in .pdf) già predisposto dal soggetto gestore MCC valido per richiedere la garanzia del Fondo per i finanziamenti di importo non superiore a 25.000 euro.

3. Iniziare a preparare la DOCUMENTAZIONE-MINIMA richiesta dalla compilazione dei documenti sopra indicati.

• • Carta di Identità -fronte e retro, ben leggibile- del firmatario della richiesta (Titolare o Legale Rappresentante dell’impresa)
  • Denominazione/Ragione sociale dell’impresa
  • Codice fiscale
  • Data di costituzione (per le Società) / di Fondazione (per le Ditte individuali)
  • Indirizzo completo della Sede Legale
  • Descrizione Attività economica esercitata
  • Codice di classificazione ATECO 2007 dell’attività economica esercitata

-Sono tutti dati aziendali desumibili da una recente VISURA CAMERALE ordinaria-

• Finalità dell’operazione finanziaria in richiesta

• Ultimo Bilancio depositato o ultima Dichiarazione Fiscale presentata

  • ovvero solo per i soggetti beneficiari costituiti/fondati dopo il 1°gennaio 2019:

  • autocertificazione ai sensi dell’art. 47 del DPR 445/2000 sui Ricavi del 2019

  • altra idonea documentazione (specificare quale)

• Dettaglio di eventuali altri “Aiuti sotto forma di sovvenzioni dirette, anticipi rimborsabili o agevolazioni fiscali (punto 3.1)” delle Misure Temporanee in materia di Aiuti di Stato (non si tratta del regime c.d. di De Minimis ma del più recente ed ampio Quadro temporaneo di cui alla comunicazione della Commissione Europea del 19 marzo 2020).

• Calcolo dei parametri dimensionali dell’impresa (N.° di Occupati, in termini di ULA; Fatturato; Totale Attivo di bilancio, dato può essere non inserito qualora i dati relativi agli occupati e al fatturato siano sufficienti a determinare la dimensione dell’impresa).

• Calcolo dei parametri (eventuali) di Gruppo dell’impresa (una impresa autonomanon è più tale in presenza di imprese associate o collegate).

• Indirizzo E-mail aziendale, per le comunicazioni future del FCG.

• Indirizzo E-mail personale - per la sola clientela “Retail”(microimprese fino a 9 addetti e € 2/MLN di Fatturato, Ditte Individuali, Professionisti, Lavoratori autonomi) nel caso non si disponga della firma digitale o dei mezzi informatici per stampare i documenti, sottoscriverli e scansirli) avvalendosi quindi delle previsioni di cui all’Art. 4 del D.L. 23/2020 in tema di SEMPLIFICAZIONE per la sottoscrizione di contratti bancari.

L'ALLEGATO 4-bis va compilato e sottoscritto dal Titolare/Legale Rappresentante del Soggetto beneficiario finale (micro, piccole e medie imprese; persone fisiche esercenti attività di impresa, arti o professioni) e dallo stesso, da inviare al soggetto Richiedente la garanzia del Fondo (Banca, Intermediario Finanziario, Confidi), anche mediante indirizzo di posta elettronica non certificata, accompagnata dalla copia del documento di riconoscimento in corso di validità del sottoscrittore stesso.

Il nuovo “Allegato 4-bis” del Fondo Centrale è valido sia per le richieste di Garanzia diretta che di Riassicurazione/Controgaranzia.

Infine, alcune “indicazioni utili”:

• TUTTI I DOCUMENTI sopra indicati vanno allegati alla mail da inviare all’Intermediario prescelto per la attivazione di richiesta e di rapporto;

• nel caso di finanziamento bancario è obbligatorio intrattenere un rapporto di conto corrente con il medesimo istituto di credito;

• prima dell’invio è opportuno verificare preventivamente la disponibilità dell’Intermediario (bancario o finanziario) ad assumere l’operazione;

• consigliamo di privilegiare Intermediari (bancari o finanziari) già in rapporto, meglio se di affidamento e/o finanziamento e che quindi già conoscono la controparte richiedente, l’hanno già valutata (più o meno di recente) e hanno contezza della regolarità in corrente del rapporto in essere;

• sconsigliamo il ricorso a Intermediari (bancari o finanziari) nuovi per l’impresa e che dovranno affrontare il rapporto “partendo da zero”, incluse le fasi preliminari di registrazione anagrafica del soggetto richiedente (impresa) e dei suoi esponenti e di identificazione e profilazione ai fini antiriciclaggio di controparte e di operazione.